Litige Jinxin / MPS : Risques en M&A dévoilés

Après quarante jours de procès au Commercial Court de Londres, la sentence est tombée le 31 mars 2026. Mr Justice Knowles a balayé l’une des plus grandes actions en fraude civile jamais intentées dans le cadre d’une opération de M&A au Royaume‑Uni. Jinxin réclamait 715 millions de dollars. Elle repart les mains vides.

Une acquisition prestigieuse… puis l’effondrement

Au cœur de l’affaire, l’acquisition par Jinxin d’une participation de 65 % dans le groupe MP & Silva (MPS), spécialiste des droits de diffusion sportifs basé à Londres. Derrière Jinxin, deux groupes chinois, Baofeng et Everbright, convaincus d’acheter une machine à cash des médias sportifs, forte de droits majeurs, notamment sur la Serie A italienne et la Coupe du monde de la FIFA.

La due diligence avait été menée, des documents financiers et juridiques fournis, les négociations avaient été serrées. Sur le papier, tout semblait cadré. Deux ans plus tard, MPS s’effondre. L’investissement de Jinxin est anéanti.

C’est là que la bataille judiciaire commence.

Accusations de fraude, de corruption et d’EBITDA gonflé

Jinxin attaque les vendeurs pour dol (deceit) et unlawful means conspiracy. Au cœur de sa thèse : des déclarations fausses et frauduleuses, notamment sur un EBITDA présenté comme artificiellement gonflé pour faire grimper le prix de vente.

La société chinoise affirme aussi avoir découvert après coup un modèle économique vicié : pratiques commerciales illégales, droits médias clés obtenus par des paiements corrupteurs à des décideurs influents, notamment autour de la Serie A et de la Coupe du monde.

Pour l’emporter en dol, la barre est haute. Il faut démontrer une représentation de fait ou de droit, fausse, non crue sincèrement par son auteur, faite avec l’intention qu’elle soit crue et effectivement crue par la victime, qui subit ensuite une perte en conséquence.

Jinxin fonde ses prétentions sur seize représentations – sept expresses, neuf implicites – réparties en quatre thèmes : Business Practices, Serie A, Investigation et EBITDA. Elle soutient que ces représentations étaient fausses, et que les vendeurs le savaient. Elle réclame soit la résolution du share purchase agreement, soit des dommages‑intérêts massifs.

Le regard du tribunal sur les pratiques de MPS

Le Commercial Court plonge dans les entrailles de MPS : pratiques commerciales, allégations de corruption, renouvellement des droits médias de la Serie A, enquête pénale visant un défendeur, fiabilité des prévisions d’EBITDA figurant dans la documentation de due diligence.

Le constat de Knowles J est nuancé mais tranchant. Oui, certains aspects des opérations de MPS ne correspondaient pas toujours aux standards attendus d’une entreprise moderne. Non, cela ne suffit pas à constituer une fraude dans le cadre d’une transaction de M&A négociée au cordeau.

Selon lui, soit les représentations invoquées n’ont pas été faites dans la forme alléguée, soit, lorsqu’elles l’ont été, elles n’étaient ni fausses, ni connues comme fausses par leurs auteurs. Sans mensonge intentionnel, pas de dol. Les demandes de Jinxin sont intégralement rejetées.

Une clarification majeure sur la notion de reliance

Sur le plan juridique, la décision s’appuie largement sur les principes dégagés dans l’arrêt Credit Suisse Life (Bermuda) Ltd v Bidzina Ivanishvili and Others [2025] UKPC, rendu par le Privy Council. Cet arrêt a profondément affiné l’analyse de la représentation, de la non‑divulgation et de la reliance en matière de dol.

Le Privy Council, par la plume de Lord Leggatt, a rejeté l’idée que la conscience explicite d’une représentation soit le « pont » indispensable entre la déclaration et la décision d’agir. Une représentation peut influencer l’action d’un individu de manière subconsciente. L’accent est mis sur l’influence active du défendeur sur la compréhension ou la perception du demandeur, sans distinction artificielle entre « agir sur la base d’une représentation » et « agir sur la base d’une supposition ».

S’agissant des représentations implicites, de plus en plus de défendeurs tentaient d’exiger la preuve que le demandeur avait consciemment identifié la représentation en cause. Le Privy Council a fermé cette porte : la conscience n’est pas une condition pour établir un dol.

La grille de lecture est claire :

• la représentation doit amener le demandeur à adopter une croyance erronée ;
• le demandeur doit agir sur la base de cette croyance à son détriment.

Dans les deux cas, la représentation doit toucher l’esprit du demandeur, mais pas nécessairement de manière consciente au moment où il agit.

Pourquoi Jinxin échoue

Appliquant ces principes, Knowles J estime que Jinxin ne franchit pas le seuil requis. Le juge souligne que l’acheteur n’a pas réellement compris le business MPS. Il relève aussi que Jinxin aurait pu – et dû – demander davantage d’informations pendant la négociation, et négocier des garanties et déclarations plus étendues.

Autrement dit, le tribunal ne voit pas une victime piégée par un stratagème sophistiqué, mais un acheteur qui a accepté un niveau de risque élevé sans verrouiller contractuellement sa protection.

Un message fort pour les transactions futures

Le jugement envoie un signal net au marché des fusions‑acquisitions. Dans des deals lourdement négociés, la première ligne de défense n’est pas le tribunal, mais le contrat. Répartition des risques, processus de négociation rigoureux, due diligence approfondie : c’est là que se joue la protection de l’acheteur.

La décision confirme aussi plusieurs points pratiques essentiels pour les acteurs du M&A et les avocats de contentieux : le juge prendra en compte la confiance accordée aux disclaimers et aux vendor due diligence reports ; les clauses de non‑reliance peuvent être efficaces ; une représentation erronée mais non malhonnête ne devient pas automatiquement un dol. Chaque affaire reste éminemment factuelle.

Dans son jugement, Knowles J résume crûment la situation : Jinxin « n’a pas compris » ce qu’elle achetait. La fragilité du modèle MPS, sa dépendance à quelques personnes clés et à des relations sensibles faisaient partie intégrante du risque, non d’une manœuvre frauduleuse.

Le droit contemporain promeut transparence, divulgation et équilibre entre les parties. Mais une réalité demeure, implacable : dans les transactions complexes et à très forte valeur, l’acheteur doit rester sur ses gardes, s’entourer des bons conseils et négocier chaque ligne comme si l’issue du litige de demain en dépendait.